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2018江苏2138acom太阳集团11002《公司法与企业法》模拟试卷二
一、单项选择题（每小题2分，共20分）
1．普通合伙企业中合伙人在执行合伙事务中的权利的说法正确的是( )
A．合伙人按照出资比例执行合伙企业事务；
B．合伙企业事务执行人以合伙企业名义活动，其权利来自于全体合伙人的授权；
C．不执行合伙事务的合伙人不得过问合伙企业的事务；
D．执行合伙事务的合伙人不按照规定执行事务的，其他合伙人可以撤销委托。
2．A、B、C三人同为甲普通合伙企业的合伙人。A欠D人民币50万元，无力用个人财产清偿。在不满足于用A从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以( )
A．代位行使A在甲合伙企业的权利；
B．自行接管A在甲合伙企业的财产份额；
C．直接变卖A在甲合伙企业的财产份额用于清偿；
D．依法请求人民法院强制执行A在甲合伙企业的财产份额用于清偿。
3．甲公司为国有独资公司，乙公司是甲公司的子公司。后甲公司出资70?/o，乙公司出资30%，投资设立丙公司，甲公司总经理王某兼任丙公司董事长。设王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失的承担方法为( )
A．甲公司承担70?/o，乙公司承担30%；
C．由王某承担；
B．由甲公司承担；
D．由丙公司承担；
4．以下关于股份有限公司说法正确的是( ) -
A．股份有限公司可以不设立董事会，只设执行董事；
B．股份有限公司的资本可被分为不等额的股份；
C．股份有限公司的注册资本一定高于有限责任公司；
D．股份有限公司的资本必须分为等额的股份。
5．关于一人有限责任公司说法不符合《公司法》规定的是( )
A．公司不设立股东会；
B．一个法人可以同时投资设立两个以上的一人有限责任公司；
c．一个自然人不能同时投资设立两个以上的～人有限责任公司；
D．一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计。
6．属于我国公司法规定的公司类型是( )
A．股份两合公司 ； B．两合公司；
c．无限公司； D．股份有限公司。
7．以下说法不正确的是( )
A．由于出现了公司法人人格否认，事实上公司已经没有独立法律人格；
B．公司的设立必须符合法律的规定；
C．公司是以营利为目的的企业法人；
D．公司的财产与其投资者的财产是相分离的。
8．某股份有限公司成立过程冲出现以下一些情况，其中违反公司法规定的是(
A．在公司登记机关登记的注册资本总额为人民币1000万元；
B．有两名发起人的实缴出资中，各有150万元是非专利技术作价金额；
C．有一名发起人认购股本1万元；
D．发起人共有5人，其中3人在中国境内无住所。
9．有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质为( )
A．设权证书； B．设权证券； C．证权证书； D．证权证券。
10.以下说法正确的是( )
A．有限责任公司的股东在公司登记后不得抽回出资；
B．有限责任公司和股份有限公司成立后，都应当向股东签发出资证明书；
C．我国公司法采用法定资本制，公司注册资本为公司实收的股本总额；
D．有限责任公司就是公司承担有限责任。
二、改错题（每小题2分，共18分）
以下各题均是错误的，将正确的句子完整地填写在相应的空白处。
1．所有的一人公司都可以再设立一人有限公司。
2．子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。
3．分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
4．公司人格被否认后，其主体资格随之丧失。
5．股份有限公司是典型的人合公司。
6．只有一个自然人才可以投资设立一人有限责任公司。
7．分公司不具有法人资格，不是经济法律关系的主体，所以不可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司酌总公司承担。
8．经核准的公司名称在保留期内不可以用于从事经营活动，但是可以转让。
9.依照我国<</font>公司法》设立的有限责任公司应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。
三、名词解释（每小题3分，共1 2分）
1、退伙，退伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的法律行为。
2、入伙，指合伙成立后，第三人加入合伙并取得合伙人资格的行为
3、 一人公司，一人公司也叫独资公司、独股公司，系指仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。
4、上市公司，上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
四、简答题（每小题6分，共30分）
1．中外合作经营企业的法律特征有哪些？
合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理体制。 权力机构和经营管理机构不同。合资企业的最高权力机构是董事会；而合作企业中只有法人合作企业才能设立董事会；非法人合作企业则设立联合管理机构，此种权力机构虽有权决定合作企业的一切重大问题，但它不是最高权利机构。合资企业的董事长是企业的法定代表人，合作企业则不一定，因为法律没有明确规定。在经营管理上，合资企业实行董事会领导下的总经理负责制；而合作企业中的法人合作企业经合作各方同意还可以委托第三方进行经营管理；非法人合作企业在联合管理机构下，可设经营管理机构，也可以不设经营管理机构而由联合管理机构直接管理企业。
2．普通合伙企业设立应具备哪些条件？
1、有两个以上的合伙人，其中合伙人如为自然人的，应当具备完全的民事行为能力；2、有书面合伙协议；3、有合伙人认缴的或者实际缴付的出资；4、有合伙企业的名称和生产经营场所；5、法律、行政法规规定的其他条件。
3．入伙产生哪些法律后果？
1. 除《入伙协议》另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
2. 新入伙人对合伙企业的债务承担连带责任。
4．个人独资企业设立具备哪些条件？
（1）主体条件：即投资人为一个自然人。
（2）名称条件：即有合法的企业名称。
（3）出资条件：即有投资人申报的出资。
（4）物质条件：即有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（5）雇员条件：即有必要的从业人员。
5．除名退伙的理由。
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： (一)未履行出资义务； (二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； (三)执行合伙事务时有不正当行为； (四)发生合伙协议约定的事由。
五、案例分析题（10分）
某合伙企业由甲、乙、丙三方共同出资组建，总投资为1 00万元。甲按总投资的25%出资，乙按总投资的4 5%出资，丙按3 0%出资。甲、乙、丙三方在协议中约定，无论盈亏均按照出资比例分担。在经营过程中，该合伙企业获利200万元，购置了设备二台，汽车一辆，计价值1 50万元，享有债权1 00万元。欠外债6 00万元。
回答以下问题，简要说明理由。
(1)如果该企业解散，该企业的债务将如何清偿？
(2)如甲、乙、丙二方在协议中未约定盈亏分配比例，各合伙人如何承担责任？
六、论述题：
论述对股东权利救济制度的主要内容
2018江苏2138acom太阳集团11002《公司法与企业法》模拟试卷二答案
一、单项选择题（每小题2分，共20分）
1.D 2,D 3.D 4.D 5.D 6.D 7.A 8.D 9.C l0.A
二、改错题（每小题2分，共18分）
1．法人设立的一人公司可以再设立一人有限公司。
2．子公司具有法人资格，能独立承担民事责任。
3．分公司不具有法人资格，不能依法独立承担民事责任。
4．公司人格被否认后，其主体资格并未随之丧失，人格否认只是个案的否认。
5.股份有限公司是典型的资合公司。
6．一个法人或一个自然人都可以投资设立一人有限责任公司。
7．分公司不具有法人资格，须进行工商登记，可以自己的名义从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
8，经核准的公司名称在保留期内不可以用于从事经营活动，不可以转让。
9．依照我国《公司法》设立的股份有限公司应向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。
三、名词解释（每小题3分，共12分）参见教材
四、简答题（每小题6分，共30分）参见教材
五、案例分析题（10分）
l、如果该企业解散，企业的债务清偿规则：用企业的全部财产偿还外债600万元，余下未受偿部分甲乙丙三合伙人用连带责任。
2、如甲、乙、丙三方在协议中未约定盈亏分配比例，各合伙人按照实际出资比例进行分配，如果无法确定出资比例，平均分配。
六、论述题（10分）参见教材
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